文/睿立方研究院

摘要：在城投企業(yè)完善企業(yè)公司治理中，黨委會和董事會的建設(shè)成為焦點(diǎn)，而經(jīng)理層的建設(shè)往往容易被忽視。本文就推進(jìn)經(jīng)理層建設(shè)的四大方面（經(jīng)理層的權(quán)責(zé)、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、任期制與契約化管理和職業(yè)經(jīng)理人制度）進(jìn)行了研究和分析，并提出了相應(yīng)的完善思路，旨在幫助城投公司推進(jìn)經(jīng)理層建設(shè)，提升企業(yè)的治理水平，從而形成科學(xué)有效的公司治理機(jī)制，幫助企業(yè)更好地進(jìn)行市場化轉(zhuǎn)型。

一、研究背景

2020年6月30日，中央全面深化改革委員會第十四次會議審議通過了《國企改革三年行動方案（2020－2022年）》（以下簡稱《行動方案》），提出了國企改革未來三年的八大重點(diǎn)任務(wù)，其中首要任務(wù)就是：完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，堅(jiān)持“兩個(gè)一以貫之”，形成科學(xué)有效的公司治理機(jī)制。

2020年12月30日，中央全面深化改革委員會第十七次會議審議通過了《關(guān)于中央企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理的若干意見（試行）》，指出要正確處理黨委（黨組）和董事會、經(jīng)理層等治理主體的關(guān)系，堅(jiān)持“權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡”的公司治理機(jī)制。

經(jīng)理層建設(shè)作為城投企業(yè)治理機(jī)制完善的重要一環(huán)，是未來城投企業(yè)轉(zhuǎn)型和實(shí)體化運(yùn)作重要保障。而在城投企業(yè)實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn)過程中，經(jīng)理層的建設(shè)面臨著諸多的挑戰(zhàn)和難題。本文就城投企業(yè)經(jīng)理層建設(shè)面臨的問題及其原因做出簡要的分析，并提出初步的建議。

二、明晰經(jīng)理層的權(quán)責(zé)

明晰經(jīng)理層穩(wěn)定權(quán)責(zé)的前提是正確處理“兩會一層”（黨委會、董事會和經(jīng)理層）三者之間的關(guān)系。一般而言，國有企業(yè)黨委（黨組）把方向、管大局、保落實(shí)，董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)；經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理。各治理主體不缺位、不越位，不相互替代、不各自為政。

《公司法》規(guī)定了經(jīng)理層的八大職權(quán)，分別是：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。此外，公司章程也可以對經(jīng)理層的職權(quán)做進(jìn)一步的規(guī)定或細(xì)化。

對于城投企業(yè)運(yùn)營事項(xiàng)，經(jīng)理層也有一定的自主決策權(quán)。一般而言，對于“三重一大”等重大決策事項(xiàng)，需由黨委會提起前置研究討論，再由董事會或經(jīng)理層做出決定；對于提交的重大事項(xiàng)，經(jīng)經(jīng)理層審核通過后，還需經(jīng)董事會審批通過；對于提交的一般事項(xiàng)，由經(jīng)理層審批通過。城投企業(yè)運(yùn)營事項(xiàng)的一般決策程序詳見下圖1。

圖1 城投企業(yè)運(yùn)營事項(xiàng)的一般決策程序

綜合來看，城投企業(yè)經(jīng)理層就是在董事會確定的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，負(fù)責(zé)企業(yè)一般事項(xiàng)的決策和決策事項(xiàng)的落實(shí)工作，同時(shí)需接受董事會、監(jiān)事會和黨委會的監(jiān)督和指導(dǎo)。

三、加強(qiáng)經(jīng)理層的團(tuán)隊(duì)建設(shè)

城投公司經(jīng)理層是指企業(yè)的高級管理人員，直接參與企業(yè)的日常經(jīng)營與管理，包括企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)總監(jiān)和公司章程規(guī)定的其他人員。為了滿足日常經(jīng)營管理以及集體決策的需要，企業(yè)會設(shè)立總經(jīng)理辦公會，由企業(yè)經(jīng)理層和黨委書記、黨委副書記參加，董事長也可參加總經(jīng)理辦公會。

總經(jīng)理辦公會協(xié)調(diào)、解決公司日常經(jīng)營活動的具體事項(xiàng)�？偨�(jīng)理辦公會一般每月召開3-4次，具體時(shí)間由總經(jīng)理確定。特殊情況下，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出，可召開臨時(shí)總經(jīng)理辦公會�？偨�(jīng)理辦公會研究決定問題遵循民主集中制原則，在發(fā)揚(yáng)民主的基礎(chǔ)上，由總經(jīng)理集中多數(shù)成員意見做出會議決議�？偨�(jīng)理辦公會決議以《公司文件》或《總經(jīng)理會議紀(jì)要》的形式發(fā)布執(zhí)行。對外報(bào)送的重要《公司文件》應(yīng)經(jīng)董事長簽署或董事長授權(quán)總經(jīng)理簽署。提交總經(jīng)理辦公會研究的議題，副總經(jīng)理應(yīng)事先召集有關(guān)部門進(jìn)行研究，提出意見；對意見分歧較大的問題，應(yīng)向會議說明。

在經(jīng)理層團(tuán)隊(duì)中，副總經(jīng)理、總工程師和財(cái)務(wù)總監(jiān)分別負(fù)責(zé)各部門及其相關(guān)子公司的管理運(yùn)營，公司副總經(jīng)理對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。如果不設(shè)總經(jīng)理辦公會，則由總經(jīng)理統(tǒng)籌和決策日常經(jīng)營事項(xiàng)；如果設(shè)總經(jīng)理辦公會，則由總經(jīng)理決策一般日常經(jīng)營事項(xiàng)，較為重大的日常經(jīng)營事項(xiàng)由總經(jīng)理主持的總經(jīng)理辦公會集體決策，必要情況下需經(jīng)黨委會前置研究和提交董事會做最后審議。

總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會對董事會負(fù)責(zé)，一般而言，行使以下職權(quán)：全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；）管理公司各部門及下屬子公司；提起聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘外的負(fù)責(zé)管理人員；執(zhí)行董事會授予的其他職權(quán)。

四、推行經(jīng)理層任期制與契約化管理

在新一輪的國企改革中，推行國有企業(yè)經(jīng)理層任期制與契約化管理，旨在健全國有企業(yè)市場化經(jīng)營機(jī)制，發(fā)揮國有企業(yè)在市場中的領(lǐng)頭作用。相關(guān)的文件詳見下表1。

表1 國有企業(yè)經(jīng)理任期制和契約化管理相關(guān)的政策文件

任期制和契約化管理是通過明確經(jīng)理層成員任職期限、到期重聘、簽訂并嚴(yán)格履行聘任協(xié)議和業(yè)績合同等契約、剛性考核和兌現(xiàn)等要求，強(qiáng)化經(jīng)理層成員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)對等。在文件中，著重強(qiáng)調(diào)考核結(jié)果會影響到經(jīng)理層成員的收入以及職務(wù)升降，確保契約化管理的重要作用。

目前在任期制和契約化管理中遇到的主要難點(diǎn)有任期設(shè)置、薪酬激勵約束體系、業(yè)績考核范圍及主體、考核模式與指標(biāo)體系四方面。在任期設(shè)置中，通常需要保證經(jīng)理層任期與董事會任期的一致性，設(shè)置原則上三年的經(jīng)理層任期（也叫班子任期），新任職經(jīng)理層成員任期不超企業(yè)班子任期；在薪酬激勵約束體系中，需考慮與現(xiàn)有經(jīng)理層薪酬激勵約束體系的對接問題，避免“變相漲薪、借機(jī)漲薪”，一般以“年薪+績效”方式確定新的薪酬績效體系；在業(yè)績考核范圍及主體中，考核范圍應(yīng)覆蓋企業(yè)的所有高管成員，而非個(gè)別成員；在考核模式與指標(biāo)體系中，要求進(jìn)行針對性和差異化考核，整體應(yīng)以經(jīng)營業(yè)績考核為主，不同崗位（如集團(tuán)總經(jīng)理與副總經(jīng)理、集團(tuán)總經(jīng)理與子公司總經(jīng)理）考核指標(biāo)不能完全一致。

目前經(jīng)理層任期制和契約化管理還在逐步摸索中，政策文件也主要適用于新一輪國企改革中的“雙百企業(yè)”，旨在以優(yōu)秀的操作實(shí)例指導(dǎo)后續(xù)包括城投企業(yè)在內(nèi)的國有企業(yè)踐行經(jīng)理層任期制和契約化管理改革。

五、實(shí)踐職業(yè)經(jīng)理人制度

職業(yè)經(jīng)理人制度是城投公司推行市場化的重要舉措，也是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要特征和組成部分�！额Ｒ姟返诰牌谖恼隆冻峭豆�司推行職業(yè)經(jīng)理人制度的難點(diǎn)及思考》指出了目前職業(yè)經(jīng)理人制度的相關(guān)政策，指出了目前職業(yè)經(jīng)理人制度推進(jìn)的三大階段，分別是2002年-2012年的摸索階段、2013年-2014年的試水階段以及2015年-至今的完善階段。文章還分析了職業(yè)經(jīng)理人制度的發(fā)展由來、執(zhí)行難點(diǎn)以及改進(jìn)措施，提出了促使政府職能定位轉(zhuǎn)變、內(nèi)部培養(yǎng)與外部引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人并行、健全企業(yè)黨組織建設(shè)和董事會的建設(shè)、有序推進(jìn)與試點(diǎn)先行四大建議，供城投公司在推行職業(yè)經(jīng)理制度的過程中進(jìn)行參考。

六、結(jié)語

本文列舉了推進(jìn)城投公司經(jīng)理層建設(shè)的四方面舉措，旨在幫助城投公司提升企業(yè)治理水平，從而形成科學(xué)有效的公司治理機(jī)制，為城投公司市場化轉(zhuǎn)型和實(shí)體化運(yùn)作提供堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。然而，城投企業(yè)經(jīng)理層建設(shè)面臨的困境往往不止本文提及的四方面，比如經(jīng)理層身份的問題、集團(tuán)與子公司經(jīng)營管理權(quán)限問題、大型國企管理層次的問題等，這些問題有待后續(xù)文章進(jìn)行研究和討論。

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